Les stock-options, ou le boomerang

Marc Mousli

Les stock-options ne sont pas une simple façon de rémunérer des dirigeants salariés. C'est une machine de guerre qui s'est retournée contre ceux qui l'ont construite.

Par Marc Mousli, chercheur associé au Lipsor (Cnam-Paris) et chroniqueur régulier sur alternatives-economiques.fr.

Retrouvez ses chroniques précédentes, consacrées à l'actualité du management et de la gestion.

Il y a quelques semaines, j'interviewais le PDG d'une des plus grandes multinationales à direction française. Sur son bureau, un écran plat, allumé en permanence, donnait le cours en Bourse des actions du groupe. En d'autres temps, on aurait tenu le grand patron informé de la courbe des ventes, de la production des principales usines, de l'état des stocks ou du nombre de jours sans accident du travail… des indicateurs ayant du sens pour la communauté humaine qu'est une entreprise. Mais là, au sommet de cet immeuble neuf du nouveau quartier des affaires de l'Est parisien, ce qui comptait apparemment le plus, c'était la variation aléatoire d'une valeur reflétant les spéculations d'un système de casino.

PDG et actionnaires : une relation asymétrique

Ce n'est pas par hasard que le dirigeant d'entreprise naguère passionné par les équipements performants, les nouveaux marchés, les gains de productivité, la recherche développement ou la gamme de ses produits, s'est transformé en actionnaire obnubilé par son patrimoine.

Jusque dans les années 1980, le PDG d'une firme française régnait sur son affaire en maître quasi absolu. Il usait pleinement des « pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » que lui donnait la loi [1]. Pour ce faire, il avait tous les atouts entre les mains : la connaissance intime de l'affaire qu'il dirigeait, de ses concurrents, de ses fournisseurs et de ses clients, le pouvoir de choisir ses collaborateurs, la haute main sur les comptes, les investissements, les relations avec les banques et les pouvoirs publics.

D'ordinaire, le PDG était soucieux de ne pas léser ses actionnaires, mais il leur attribuait la place confortable du cancre, au fond de la classe, au chaud près du radiateur. On leur donnait chaque année un dividende calculé au plus juste. Il existe 20 façons d'ajuster le bénéfice comptable, en jouant sur les achats, les provisions, les dotations aux amortissements, la valorisation des stocks, etc. Et il est courant d'affecter une partie du bénéfice à d'autres usages que la rémunération du capital.

Cette situation ne choquait personne : une majorité des actionnaires était encore fidèle à l'entreprise et se réjouissait de la voir prospérer, même si elle n'en tirait pas immédiatement le maximum de revenus : les plus-values potentielles promettaient un accroissement de son patrimoine et de l'héritage de ses enfants.

La prise de pouvoir des nouveaux actionnaires

L'irruption massive des fonds d'investissement a changé la donne. Les analystes financiers ont aidé ces mastodontes à user pleinement de leurs moyens considérables, qui leur permettaient à la fois de prendre le pouvoir et de réaliser des profits d'une autre ampleur que celle dont se contentaient jusque-là les « petits porteurs ».

S'appuyant sur des travaux théoriques menés depuis la fin des années 1970[2], ils ont mis au point un ensemble de pratiques désignées sous le nom de corporate gouvernance (gouvernement d'entreprise). L'objectif de cette « bonne gouvernance » était clair : faire passer le pouvoir des mains des managers à celles des actionnaires[3].

Certaines de ces pratiques ont été fortement destructrices. La première est « le recentrage sur le cœur de métier », qui vise à faciliter la lecture des comptes de l'entreprise, la comparaison avec ceux des concurrents et l'élaboration de stratégies simplistes de gestion des portefeuilles d'actions. Si l'entreprise n'a qu'un métier, l'analyste peut en effet plus facilement étudier en détail le fonctionnement et les stratégies des 20 plus gros acteurs de la branche d'activité, rencontrer leurs PDG et leurs directeurs financiers, et faire des comparaisons se traduisant par des ratios rustiques, compréhensibles au premier coup d'œil. Ce qui est plus difficile avec des sociétés diversifiées.

Aujourd'hui, où des secteurs entiers sont sinistrés, comme l'automobile ou l'immobilier de bureaux, le danger de cette politique de mono-activité pour l'entreprise et le territoire où elle se trouve saute aux yeux !

La deuxième pratique, diabolique, était les stock-options. Il s'agissait de lier le sort des dirigeants salariés à celui de l'actionnaire en offrant la possibilité au PDG et au « top-management » de gagner beaucoup d'argent sans risque, avec des gains augmentant au rythme du cours de l'action. Le PDG des années 1970, peu sensible aux variations de la Bourse et distribuant à ses actionnaires le minimum décent en matière de dividende, a été sciemment transformé en boursicoteur. Et il a vite compris les règles du jeu !

Les stock-options, une victoire à la Pyrrhus pour les actionnaires

Pendant quelques années, ces nouvelles méthodes de gestion et de gouvernance ont rapporté gros aux actionnaires, au détriment des autres « parties prenantes » de l'entreprise, notamment les salariés, en termes de précarité et de pouvoir d'achat, et les fournisseurs, soumis à une terrible pression sur leurs prix et leurs conditions de travail. Mais les actionnaires n'ont pas vu que, dans ce jeu très agressif, ils ne pouvaient pas avoir le dernier mot. D'abord, l'asymétrie d'information entre eux et les dirigeants reste une réalité incontournable, et quelques managers malins ont vite compris ce qu'ils pouvaient tirer du système. Ils se sont enrichis nettement plus que leurs mandants ! Et quand les dirigeants n'ont plus eu en tête que les plus-values et les cours de la Bourse, il s'en est trouvé pour développer les méthodes et les pratiques qui ont ouvert la voie à la crise colossale dans laquelle nous nous débattons.

Marc Mousli
 Notes
  • (1) Loi du 24 juillet 1966, article 113
  • (2) en particulier sur la théorie de l'agence, analyse des relations entre les détenteurs de capitaux et ceux à qui ils confient le soin de les gérer
  • (3) Cf. Pierre-Yves Gomez, Le gouvernement de l'entreprise, InterEditions, 1996 ou Jean Peyrelevade, Le gouvernement d'entreprise, édition Economica, 1999
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